Актуализиране на дружественото право на ЕС

По-голяма прозрачност в корпоративното управление, в области като разнообразието на бордовете и възнагражденията, е сред целите на Плана за действие на Комисията за модернизиране на дружественото право.

Освен това, като предлага да се обединят всички свързани директиви в един инструмент, Комисията иска да направи дружественото право на ЕС по-достъпно и да намали риска от бъдещи несъответствия.
Планът за действие се основава на Зелената книга на Комисията за корпоративното управление на ЕС от 2011 г., дискусиите на заинтересованите страни и собствения анализ на Комисията.

Контекст
Европейското дружествено право е градивен елемент на вътрешния пазар. Финансовата криза обаче разкри сериозни недостатъци в тази област, особено що се отнася до финансовите компании. Правилата за корпоративно управление на ЕС се прилагат само за дружества, котирани на фондова борса, докато дружественото право на ЕС се прилага по принцип за всички публични дружества с ограничена отговорност в ЕС.
Корпоративното управление е свързано с взаимоотношенията между ръководството на компанията, нейния съвет, акционерите и другите заинтересовани страни. Рамката на корпоративното управление на ЕС съчетава правни и така наречените „меки“ мерки, като национални кодекси за корпоративно управление, основани на принципа „спазвай или обясни“. Те осигуряват определено ниво на гъвкавост за компаниите.
Този мек подход обаче не винаги е бил ефективен. Ето защо Комисията се стреми да засили правилата в определени области. Освен това акционерите в някои сектори изглежда нямат мотивация да държат управлението си отговорно и някои кодекси за корпоративно управление не са приложени адекватно.

Планът за действие
Планът за действие определя действия в три основни области:
• Прозрачност
• Повече ангажираност на акционерите
• Подпомагат растежа и конкурентоспособността на компаниите
Той също така очертава сливането на съществуващите директиви на дружественото право, за да го направи по-лесен за ползване. Приложението към предложението съдържа списък на основните инициативи.

Прозрачност
Разнообразие на борда, нефинансови рискове

Съществуват различни системи на борда (единични, двойни и смесени), в зависимост от цялостната система за икономическо управление на страната.
Комисията иска да види изменение на счетоводната директива 78/660 / ЕИО за засилване на изискванията за оповестяване по отношение на политиката за разнообразие на бордовете на дружествата (напр. Баланс между половете) и управлението на риска на цялото портфолио през 2013 г.

Отчитане на корпоративното управление
Използвайки принципа „спазвай или обясни“, компаниите често избират „обясни частта“ на кода в своите отчети. Те често са недостатъчни, а именно за решенията на инвеститорите. Някои държави-членки (например Финландия, Белгия и Обединеното кралство) са издали насоки за обясненията на компаниите.

Комисията ще предложи Препоръка за подобряване на докладите за корпоративно управление, по-специално качеството на обясненията, когато компаниите изберат такава възможност съгласно кодексите за корпоративно управление, през 2013 г.

Идентификация на акционерите
Държавите-членки следва взаимно да признаят съществуващите национални механизми за идентификация и да създадат национален инструмент за прозрачност за минимални изисквания, ако е необходимо.
През 2013 г. Комисията ще предложи инициатива за подобряване на видимостта на дяловите участия в Европа като част от работната си програма в областта на правото на ценни книжа.

Прозрачност за институционални инвеститори
През 2013 г. Комисията планира да модифицира Директивата за правата на акционерите, за да позволи по-голямо разкриване на политиките за гласуване и ангажираност и записите на гласуването от институционалните инвеститори.
Комисията счита, че разкриването на такава информация може да има положителни ефекти върху осведомеността на инвеститорите; техните инвестиционни решения; улесняват диалога между инвеститори и компании; насърчаване на ангажираността на акционерите; и може да засили социалната отговорност на компаниите.

Ангажиране на акционери
Акционерите на изброените компании трябва да бъдат по-активно ангажирани в системата на „проверки и баланси“ на компаниите, за да подкрепят ролята на надзорния съвет.

Надзор върху политиката на възнагражденията
Възнагражденията и стимулите на изпълнителните служители трябва да се основават истински на принципа „заплащане за изпълнение“, за да стимулират създаването на дългосрочна стойност и да избягват неоснователни трансфери към ръководители. Акционерите се нуждаят от ясна, изчерпателна и съпоставима информация относно възнагражденията на изпълнителната власт, казва Комисията.
През 2013 г. Комисията призовава за промяна на Директивата за правата на акционерите, за да се подобри прозрачността на изпълнителното възнаграждение и да се даде право на акционерите да гласуват по политиката и доклада за възнагражденията.

Надзор на партийните транзакции
Сделките със свързани лица представляват сделки между компанията и нейните директори или контролиращи акционери. Тези сделки се отнасят до присвояване на стойност на компанията от свързана страна.
Комисията цели да измени Директивата за правата на акционерите, за да подобри контрола на акционерите върху сделките със свързани лица през 2013 г.

Регулиране на прокси съветници
Институционалните инвеститори често разчитат на пълномощници по време на гласуване, особено в чуждестранни компании. Въпреки това, тяхната методология, конфликт на интереси и липса на конкуренция са под въпрос. Понастоящем прокси съветниците не са регулирани на ниво ЕС.
През 2013 г. Комисията обмисля преразглеждане на директивата за правата на акционерите, за да подобри прозрачността и рамките за конфликт на интереси, приложими за съветниците на пълномощници.

Сътрудничество на инвеститорите по въпроси на управлението
През 2013 г. Комисията ще работи с Европейския орган за ценни книжа и пазари (ESMA) за разработване на насоки за повишаване на правната сигурност относно връзката между сътрудничеството между инвеститорите по въпроси на корпоративното управление и правилата за „съгласувано действие“ (обмен на информация и сътрудничество между акционерите) .

Собственост на акционерите на служителите
Тъй като схемите за акционерно участие на служители могат да увеличат дела на дългосрочно ориентираните акционери и ангажимента към дружеството, Комисията ще идентифицира потенциала на транснационалните схеми за акционерно участие на служители и ще предприеме действия за насърчаване на тези действия в Европа.

Растеж и конкурентоспособност

Прехвърляне на седалка
Понастоящем само няколко държави-членки позволяват прехвърляне на места без последващо повторно включване. Освен това правилата на ниво ЕС са доста ограничени.
За да се справи с този сложен проблем, през 2013 г. Комисията ще проведе обществени и целенасочени консултации, за да актуализира своята оценка на въздействието относно възможна мярка за трансграничен трансфер на седалище. Въз основа на резултатите той ще разгледа и възможна законодателна мярка.

Трансгранични сливания
През 2013 г. Комисията ще анализира заключенията от предстоящо проучване относно прилагането на Директива 2005/56 / ЕО относно трансграничните сливания на дружества с ограничена отговорност. Въз основа на това проучване и възможните бъдещи нужди, той ще разгледа изменения на настоящата директива, за да се справи с този проблем.

Формуляри за МСП
Поради липсата на напредък в преговорите около Устава на Европейската частна компания (SPE), Комисията ще продължи да проучва възможностите за опростяване на регулаторните мерки за улесняване на трансграничните дейности на МСП.

Устав на европейските дружества и кооперации
Комисията не планира да преразгледа и двата устава в краткосрочен план, а по-скоро да повиши осведомеността за тях сред МСП в ЕС. Той ще стартира информационна кампания за популяризиране на устава на европейската компания (SE), включително изчерпателен уебсайт, и ще обмисли стартирането на подобна кампания и относно устава на Европейската кооперация (SCE).

Групи от компании
През 2014 г. Комисията ще предложи мярка за подобряване както на наличната информация за групите, така и на признаването на концепцията за „групов интерес“.

Кодификация на дружественото право на ЕС
И накрая, Комисията предлага да се обединят съществуващите директиви относно сливанията и разделянията, учредяването на акционерни дружества и промяната и поддържането на техния капитал, еднолични частни дружества с ограничена отговорност, чуждестранни клонове и някои правила за оповестяване, валидност и нищожност, както и взаимно свързване на бизнес регистрите.
Тази комисия планира да публикува това предложение през 2013 г.

Anna ван Densky

Споделете тази статия: